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20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，

ROC控股集团的董事长金洙元（钟汉良饰）是个孤傲的王子，他的唯一缺点就是讨厌他的表哥奥斯卡（安七炫饰），什么东西都要和他抢。然而ROC控股集团却不能缺少奥斯卡的代言，正在双方互不相让时，奥斯卡因为..

影片是根据《聊斋》中的“婴宁”故事所改编，讲述心地善良的狐仙婴宁与前来灭妖的县文书王子服之间的爱情故事，婴宁被王子服影响欲放弃妖性学习做人，最后为保护王子服殉情而死。