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本片讲述了善良，纯真的乐华为寻找童年在孤儿院一起长大的四位好朋友和接受妈妈的遗产从乡下来到城市，从小长大的五个人都有了各自的生活，宝华在城里开了一个小店和好朋友阿克一起打理，日久生情，双方彼此相爱

林尾珠（卢巧音 饰）天性爽朗，老来得女的父亲在她12岁时离世，交给她一间凉茶铺，率直的尾珠把凉茶铺打理得有声有色，大大咧咧的性格让她忽略了呆板书法家赵世春(林尚义饰)与凉茶铺伙记萧亮（邓健泓 饰）

元元公主（杨千嬅饰）是皇上盼望已久的女儿，可是公主天生就有一股十分难闻的体臭，多位御医也无法解决这个难题。从小就没有人愿意跟公主在一起。眼看公主到了婚嫁的年龄，皇帝宣布如果谁能成功治愈公主的病便把公主

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张