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五胡乱华时代，西蜀兵探子狄明奇（元彪 饰）幸得南海派丁引（郑少秋 饰）相救才没误入魔教，见丁引武艺高强，他大力劝其挺身而出救助天上苍生，并想拜其为师，遭丁引拒绝。丁引师弟昆仑派掌门人晓如（刘松仁

云飞扬（徐少强 饰）表面上不过是一介小小杂役，但实际身份却是武当掌门青松（王戎 饰）的私生子，私底下，青松传授了云飞扬诸多的武艺。青松有一宿敌独孤无敌（万梓良 饰），两人交手多年没有分出高下。

街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。