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肃杀之夜，一架军用飞机坠毁南极大陆，机组人员全部身亡。　　美国位于南极洲的阿蒙森·海斯科特科学研究基地，此时迎来一年一度的圣诞假期。已在此工作两年的美丽女警凯莉·斯泰德克（凯特·贝金赛尔 Kate

达伦·山（Chris Massoglia 饰）是一个学业优秀、青春阳光的高中生，他在学校人缘极好，且拥有幸福美满的家庭，因此被朋友们称为“完美先生”。某日，一张宣传单改变了他的生活走向。一个囊括了各种怪异事物的奇趣马戏团来到他所在的镇上，虽然父母老师禁止，不过达伦依旧和痴迷吸血鬼的好友史蒂夫（Josh Hutcherson 饰）偷偷前去观看。闻所未闻的奇人怪事令两个男孩兴奋不已，而吸血鬼拉登·克雷斯利（John C. Reilly 饰）和他的剧毒蜘蛛的登场则让他们备受触动。演出结束后，达伦偷了蜘蛛，因无法