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许多乘客挤上长途巴士四十四，其中一名男青年（吴超 饰）因眉宇间流露出特别气质，引起女巴士司机（龚蓓苾 饰）的注意，两人简单交谈几句后，巴士启动驶上一条偏僻公路。路上，巴士遭遇歹徒（李易祥 饰），歹徒不仅将乘客票款抢劫一空，还胁迫司机到路边荒草地中欲施******，对此，除男青年之外的所有乘客都无动于衷 。 　　男青年在动员无效后，独身冲到车下要求歹徒放过司机，反被刺中一刀，女司机没能幸免。被放回车后，司机继续开车，并将挺身而出的男青年赶下。之后男青年又搭上一辆私家越野车，途中被一辆警车超过，男青年更加关心女司机

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。

　　一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士──陈登，方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪；饭店老板娘三娘子******美艳，******匪帮头目，计划来