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周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。 　　火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。 　

　裁缝小建（梁宏理 饰）生活在北方的一座小城里，他的父亲患病在床，而父亲所在的工厂正经历转让重组的过程不再庇护她的工人，小建每日的工作无非修改衣服款式跟仿制名牌，直到一件警服的主人遭遇车祸而把警服遗落在他的店里。小建在一个雨夜穿上了这件警服，于是奇妙的事情发生了，他邂逅了美丽的音像店店员莎莎（曾雪琼 饰），小建在完全的不同的身份里接近莎莎，试图在虚构的基础上和对方开始一段恋情。于是小建在裁缝的工作之外用另一重身份弥补逼仄生活的缺失，他在街上处理违章车辆贴补花用、他穿着警服教训曾经看轻他的人，同时躲避着真警

　　诸国割据、战乱频生的五代十国。                 &

　　「锦衣卫」为明皇帝直接管轄之特务机关，负責巡察緝捕乱黨。時英宗昏庸无能，大权落入宦官王振（刘永）之手，他操纵锦衣卫，利用它诛杀异己，残害忠良；然锦衣卫统领赵不凡（梁家仁），却是一心保国卫民的忠臣，

　　电影分为三个短片。